Советы юриста
Iskra Ventures

[Ниже вы найдете пошаговый план действий для подписания договора конвертируемого займа между стартапом и венчурным фондом,

а также шаблоны документов, которые вы можете скачать и использовать для ознакомления или для оформления сделки]

Шаг №0

Что такое договор конвертируемого займа?

Договор конвертируемого займаㅤ— финансовый инструмент, который сочетает в себе элементы займа и опциона на приобретение долевого участия в компании.

Активно используется на ранней стадии венчурного инвестирования, когда информации для взвешенной оценки стартапа недостаточно. На будущее переносится два решения: входить или не входить в уставной капитал и, если входить, то по какой оценке. У стартапа есть возможность доказать свою состоятельность, а у инвестора — понаблюдать за развитием компании.

В чем суть инструмента: инвестор дает стартапу денежные средства по договору конвертируемого займа. При наступлении условий, оговоренных сторонами, инвестор имеет право конвертироваться в долю, то есть зачесть эти денежные средства в счет доли в ООО вместо возврата займа. В определенных условиях инвестор имеет право и на возврат этого займа.

* Сделки с использованием инструмента конвертируемого займа подходят для возмещения НДФЛ бизнес-ангелам («кешбэк на инвестиции»).

Шаг №1

Изучение
законодательства

*В рамках этого материала мы не рассматриваем нюансы, связанные со спецификой привлечения займа в АО, рекомендации касаются только инвестиций в ООО.

Шаг №2

Письмо о намерениях

Письмо о намерениях содержит основные параметры сделки, которые впоследствии будут включены в договор.

(заявка на получение займа)

Мы берем метрики стартапа, спрашиваем, чего планируют достичь, и это превращаем в некие критерии перехода к следующему этапу финансирования. Например, проект «Карго Байк» от КБ им. Теслы пришел с запросом на финансирование, чтобы увеличить производство велосипедов. Это и стало их метрикой

Иван Сезонов, управляющий партнер фонда Iskra Ventures

“

”

Шаг №3

Согласование
условий сделки
всеми участниками ООО

Происходит в несколько раундов:
сначала согласование существенных условий, затем согласование юридических формулировок для этих условий.

Будьте готовы: частные инвесторы обычно требуют конвертации всех предыдущих договоров о займах или других обязательств в долю, чтобы избежать открытых обязательств и потенциальных проблем, связанных с этой ситуацией.

Шаг №4

Подготовка документов

Как правило, фонд предлагает проекты всех документов, которые стартап вправе принять полностью либо вынести на обсуждение свои условия и формулировки.

Корпоративный договор составляется индивидуально в зависимости от корпоративных взаимоотношений

Корпоративный договор (опционально)

Необходимо, чтобы все участники общества единогласно проголосовали по всем обозначенным выше вопросам. Исключений быть не может. Данный протокол в силу закона подлежит обязательному нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы влечет его ничтожность

Сергей Лаптеев, юрист фонда Iskra Ventures

“

”

Шаг №5

Визит к нотариусу

Обычно нотариус просит прислать документы на согласование заранее, поэтому при посещении нотариуса остается только их подписать.

Шаг №6

Регистрация в ЕГРЮЛ

Регистрация в ЕГРЮЛ нотариально заверенного договора конвертируемого займа и других необходимых документов осуществляется нотариусом. В среднем занимает до 3 рабочих дней.

Поздравляем, сделка совершена!

Что дальше:

Наступление срока возврата займа или конвертации

Конвертация происходит «автоматически»: инвестор предъявляет требование о конвертации нотариусу, который проверяет наступление оговоренных сторонами условий конвертации и направляет документы на регистрацию соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Остались вопросы?

Что-то непонятно в механизме работы договора конвертируемого займа? Сформулируйте вопрос, и мы разместим ответ на этой странице